会社設立について手続き含め詳しく解説

1. 会社の種類

会社と言えば株式会社以外知らない方もいるかもしれません。
現在会社を設立する場合は、株式会社と合同会社の2択になるでしょう。
※合資会社、合名会社もありますが、これらは無限責任社員で構成されることからリスクが高いため現在ではほとんど選択されることはありません。

⑴ 株式会社

株式会社は、株式を発行して資本金とする会社の代表的な形態です。
株式会社の1番の特徴は出資者（所有者）と経営者が異なることです。これを「所有と経営の分離」といいます。
出資者の責任範囲は有限責任で、出資した範囲のみでビジネスに対して責任を負うため、外部から投資しやすくなります。
また、株式会社には決算公告が義務づけられています。株主や債権者に対し、会社の経営状況や財務状況を明らかにして、不測の事態の回避や取引の安全を確保することを目的としています。

⑵ 合同会社

合同会社は、2006年の新会社法により、新しく設けられた会社形態です。
出資者＝経営者となり、出資した全ての社員に会社の決定権があります。定款による組織の設計や利益配分なども自由に規定でき、株主総会なども行わなくて良いため、意思決定のスピード感や経営の自由度が高いのが特徴的です。
また、株式会社に比べて設立にかかる費用が低く、決算公告義務もなく、役員の任期も無制限です。
出資者の責任範囲は株式会社と同様の有限責任です。

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⑶ 株式会社と合同会社の違い

	株式会社	合同会社
役員の名称　※1	取締役	社員
代表役員の名称　※1	代表取締役	代表社員
役員の任期	公開会社1～2年　非公開会社1～10年	無期限
意思決定機関	株主総会・取締役会	社員総会
意思決定権限	株式割合に応じて	出資額に関係なく平等
決算公告	必要	不要
出資者の責任	有限	有限
設立費用　※2	約18～25万円	約6～11万円
定款認証	必要	不要

※1 　合同会社では役員のことを社員と言います。役員なのに社員とは何か変な感じもしますが、合同会社なのに名刺に代表取締役などと記載してしまうと明らかに間違いなので気を付けましょう。社長、CEOといった役職名は会社法に規定されているものではないため、株式会社でも合同会社でも使用できます。

※2 　設立費用には専門家への依頼料は含まれていません。資本金の額、定款を電子化するかなどによって金額が異なります。　

株式会社と合同会社どっちがいいの？

株式会社と合同会社で会社としての権利、権限は変わりません。
しかし、世間的なイメージはどうでしょう？株式会社の方が格上な気がする人が多いのではないでしょうか。大企業の中には株式会社でないと取引しない会社もあると聞きます。

ひとつの考え方として大企業相手なら株式会社、個人や中小企業相手なら合同会社と考えてもいいかもしれません。また、自社がどのような会社かにもよるでしょう。例えば、あなたがITコンサルタントの会社を設立するとして、お客さんはあなたの経験やスキルは気にしても、あなたの会社が株式会社か合同会社かは気にする人はいないのではないでしょうか。

とにかく初期費用を抑えたいのであれば、合同会社を設立して、後に株式会社へ変更するという手もあります。ただ、会社の種別変更は意外と面倒なので、後に株式会社へ変更するつもりなら最初から株式会社で設立することをお勧めします。

2. 会社設立の手続き

実際に会社を設立するにはどうすればいいのでしょうか
この記事を読めば、自分で設立することも可能です。専門家に相談する前に一度お読みください。

⑴ 定款の作成

定款とは、設立する会社の名称、本店所在地、組織形態、役員、株式などの情報が記載されており、法人登記する際に申請書に添付しなければなりません。

■定款の記載事項

定款は、自らが定める会社の基本的ルールですが、その内容を自由に決められるわけではありません。
定款に記載する内容は、法律上の区分けで見ると「絶対的記載事情」「相対的記載事情」「任意的記載事情」の3つになります。会社法によって一定の基準が設けられているため、これに準じていない定款は、認証を受けられません。

■絶対的記載事項（定款に必ず記載しなければならない事項）

【目的】　
これから行う予定の事業に加え、将来行う予定の事業も明記することができます。絶対的記載事項である事業目的を変更、追加する場合は、変更登記が必要になるので、変更予定のある事業内容をあらかじめ記載しておくことによって、変更登記の際かかる登録免許税を節約することができます。
※　営業許可が必要な事業（風俗営業、古物商取引など）を行う場合は、当該事業に関する文言を入れましょう。
通常、営業許可申請時に定款や登記簿の添付を求められますが、許認可に関する事業の記載がないと許可されません。

【商号】　
使える文字：漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字（大文字・小文字）、アラビア数字（0, 1, 2, 3, 4, 5……）
使える記号：「＆」（アンパサンド）「’」（アポストロフィー）「，」（コンマ）「‐　」（ハイフン）「．」（ピリオド）「・」（中点）
会社名には必ず前か後に「株式会社」等の会社の種類を入れなければならず「Co.,Ltd.」や「LLC」等会社の種類を英語で表記することはできません。同一の住所で同一の会社名は認められないので、シェアオフィス等で登記する場合は確認が必要です。

【本店の所在地】　
本店の所在地を記載します。最小行政区画である市町村（東京都の特別区を含み、政令指定都市にあっては市）を表示すれば足り〇丁目〇番地まで表示する必要はありません。
本店の住所を変更する場合、定款変更が必要なため、株式会社なら株主総会を開催して決議を経ないといけない等の手間がかかります。市区町村までの記載とすることによって、こういった手間が省けます。
※ただし、本店を移転した場合、定款に記載された区域内なら定款の変更は必要ありませんが、変更登記は必要です。

【資本金及び出資される財産の価額またはその最低額】　会社設立後の資本金に相当する額になります。約束した出資を履行しない者が出る場合などに備えて、「○○万円以上」と最低額の記載にしておくこともできます。

【代表の氏名または名称および住所】　代表に関する氏名や住所(住民票通りに)を記載します。

代表の住所はすべて書く必要がなくなります

2024年10月1日から代表の住所は行政区画までとすることが可能になりました。
プライバシー保護の観点から代表取締役等の住所については、疑問を呈す声が上がっていましたが、またひとつ会社設立のハードルが下がったと言えます。
一方で、それに伴う不都合や取引確認において支障が生じる可能性があるため、慎重にご検討ください。

【発行可能株式総数】　特に制限があるわけではありませんが、会社が発行することができる株式の総数を明記します。

■相対的記載事項（定款に定めないと効力が生じない事項)

【現物出資】　現物出資する財産と、その価額と出資した人の氏名を記載します。
【財産引受】　発起人が会社のために、会社の成立を条件として特定の財産を譲り受ける契約をいいます。目的となる財産、その価額、譲渡人の氏名・名称を記載します。
【発起人の報酬・特別利益】　発起人が会社設立にあたって、実施した労務に対する報酬などについて定めます。
【設立費用】　定款の認証手数料・印紙税、設立登記のための登録免許税など、定款の記載がなくても当然に成立後の会社の負担とされているものを除き、発起人は、定款に記載した金額の限度で設立後の会社に請求できます。
【役員の任期】

■任意的記載事項

【定時株主総会の招集時期】
【取締役など役員の数】　取締役会を設定している場合は、取締役3人以上について記載します。取締役会を設置していない場合は、1人以上の取締役について記載します。氏名は必要ありません。
【事業年度】

■定款の構成

定款の構成は、取締役会や監査役を設置しない最もシンプルなものでは、総則、株式、株主総会、取締役、計算、附則の全6章になります。決定した基本事項を定款の構成に則して作成します。各章の内容を確認していきましょう。

・第1章　総則　　会社の基本情報を記載。総則をチェックすれば「どんな会社か」が分かるような内容にします。
・第2章　株式　　発行可能株数や譲渡制限など、株式に関する取り決め。
・第3章　株主総会　　招集の方法や決議、議事録など、株主総会の規定。
・第4章　取締役及び代表取締役　　取締役及び代表取締役に関する規定。取締役会を設置する会社は、別章を設けて記載するケースもあります。なお、監査役や監査役会を設置する会社は、別章が追加されます。
・第5章　計算　　事業年度、剰余金など、決算に関わる規定。
・第6章　附則　　1～5章以外で、設立に際して取り決めた規定。

■実際の定款と記載例

電子定款を作成しましょう

紙で作った定款には4万円の収入印紙を貼らなくてはなりませんが、電子定款にするだけでこの収入印紙代を節約できます。電子定款はPDFに変換したうえで、電子署名が必要となります。

電子署名を自分でするにはシステム構築に数万円と多くの時間を費やすことになるので、会社設立を自分で行う場合でも電子定款の作成だけは専門家に委託することをお勧めします。

当事務所では電子定款の作成など格安で承ります。
定款の電子化び認証（定款の作成は自分で）　→5,500円（税込）
定款の作成、電子化及び認証　→11,000円（税込）
定款作成から申請までのトータルサポート　→22,000円（税込）

⑵ 定款の認証（株式会社）

会社設立時に作成された定款のことを「原始定款」といいますが、この原始定款は、株式会社の場合、作成してそのままの状態では定款としての効力を持ちません。公証役場で公証人に正式な定款として認めてもらうことではじめて効力を持ちます。(合同会社の場合は「定款の認証」は必要ありません。)

※公証役場は本店のある都道府県内ならどこの公証役場で大丈夫です。

＜定款の認証に必要なもの＞
　・定款3通（電子定款の場合は記録したCD-ROMやUSBなど）
　・発起人の印鑑証明書（全員分）
　・収入印紙（紙の場合）：4万円分 ⇐ 電子定款の場合は不要
　・認証手数料：3～5万円
　　　資本金100万円未満 → 3万円
　　　資本金100万円以上300万円未満 → 4万円
　　　資本金300万円以上→5万円　
　・定款の謄本交付手数料：1ページにつき250円 (2,000円前後になることが多い)
　・委任状（代理人が定款の認証に出向く場合）

ビデオ通話での定款認証

テレビ通話を使用したリモートでの認証もできます。予約が必要で、事前に定款などのデータを送信したうえで、紙の書類を郵送する必要があり、手数料は銀行振り込みになります。

リモートでの定款認証はできる公証人と、できない公証人がいるので、まずは公証してもらう予定の公証役場に連絡し、リモートでできる公証人を指名しましょう。

定款認証に関する情報はこちら　≫日本公証人連合会（定款認証）

⑶ 法人代表印の購入

法人代表印を作りましょう。法人登記申請書への押印が必要になります。
近くのハンコ屋さんやネットで注文すると数日でできます。　
※自分の実印を持っていない方は、自分の実印も一緒に購入して、お住まいの役所で印鑑登録も済ませておきましょう。

法人代表印を購入する際、銀行員や角印も勧められたり、セット販売されていたりしますが、必ず必要なものでしょうか？
【銀行印】　銀行の法人口座を開設する時に銀行印が必ず必要かと言えば、必ずしも必要ではありません。
銀行印には代表取締役印を使用することもできます。ただ、従業員等に代わりに銀行に行ってもらうなど複数人が印鑑を使い回すことが予想される場合は、そのたびに代表印を渡すのはセキュリティー上よくないので銀行印を作った方がいいでしょう。

【角印】　角印とは会社名が入った、その名の通り四角い印鑑です。請求書や領収書、見積書など比較的重要度の低い書類に押印するもので、押印しなくても書類が完成しないことはありません。最近は、そういった書類はデータでやり取りするので、実物よりもデータで作った角印の方が活躍するのではないでしょうか。

【ゴム印】　必ずとも必要ではありませんが、会社によっては会社名、住所、連絡先等のゴム印があった方が楽な場合があります。ゴム印に関しては、使用方法が明確に決まっていない場合は、急いで作らず、必要性が感じられた時に作成すればよいでしょう。

⑷ 資本金の振り込み

資本金を発起人（発起人が複数の場合はその中のひとり）の口座に振り込みます。まだ法人口座はないので個人口座への振込になります。

1人会社を設立する場合、銀行口座を複数持っているなら、自分の口座から、別の自分の口座へ振込めばよく、銀行口座をひとつしかもっていない場合は、これを機に別の口座を作るか、銀行窓口やATMで振込人の記録が残る形で振り込むとよいでしょう。
※残高に関わらず、改めて入金作業を行わないと資本金として認められません。また、1回で振り込まず、数回に分けて振り込んでも問題ありません。

入金するタイミングは以下の通りです。
株式会社　→　定款認証完了日以降
合同会社　→　定款に印字された定款作成日以降

資本金振込は定款作成前でも大丈夫？

従来は上記のタイミングで資本金の入金をする必要があったのですが、今は定款作成日よりも前に払込みがあったものに対しても、当該設立に際して出資されたものと認められるものであれば、払込証明書をもって設立登記申請の添付書類として使用できます。（令和4年6月13日付法務省民商第286号）

入金後に入金があったことを示す証明記録をプリント（コピー）しましょう。誰の口座（口座名義と番号がわかるもの）に誰からいつ（振込人と振込日付）振込があったのかわかるもの。登記申請書類へ添付します。

これはネットバンキングで資本金を振込んだ時の例です。

最近はネットンバンキングで完了するケースが多いと思いますが、ネットバンキングの場合は、上記のようにスマートフォンのスクリーンショットをプリントアウトします。こちらの例では、新たに設立する法人の為に、新たに銀行口座を開設したので、振り込み金額＝残高になっていますが、残高は関係ありません。資本金額より多く振込んむ場合は問題ありませんが、資本金額を下回ってはいけません。

大切な事は、発起人名義の口座に、いつ、誰から、いくら、新たに資本金が振り込まれたかを証明できることです。

⑸ 法人登記申請

定款、印鑑が揃ったら法人登記申請書を法務局に提出しましょう。
>>法務局法人登記申請ページ

＜必要書類＞
・法人登記申請書
・発起人の印鑑証明
・取締役の印鑑証明
・定款(電子定款)

↓登記申請書類の綴じ方をFreeeさんから引用させていただきました

登記申請書閉じ方ダウンロード

登記は法務局の込み具合にもよりますが、申請して約1～2週間で完了します。

法務局で提出する場合は提出窓口に登記完了予定日が書いてありますし、提出後に完了予定日のプリントをもらえます。
※会社設立日は申請書を提出し、受理された日になります。登記が完了した日ではありません。

登記が完了しても法務局から連絡があるわけではありません。確認するには、法務局に電話するか国税庁の法人番号検索サイトで検索して、自分の会社が表示されれば、登記は完了しています。国税庁の法人番号検索サイトに登録されるのは少し時間差があるので、急いで登記完了を確認したい場合は、申請書を提出した(管轄の)法務局に電話した方が早いでしょう。
≫国税庁の法人番号検索サイト

登記書類は郵送又はオンラインでもOK

【郵送で申請】　登記申請は郵送でもできます。設立登記申請書の郵送先は「本社所在地を管轄する法務局」です。あらかじめ法務局のホームページで確認しておきましょう。

【オンラインで申請】　登記申請オンラインでもできます。オンライン申請は便利ですが、アナログの方が簡単な場合もあります。不安な方は、法務局の職員と相談しながら直接法務局で手続きする方が、結果的に楽かもしれません。
≫オンライン申請のご案内：法務局 (moj.go.jp)

【オンラインワンストップサービス】　マイナポータルを利用した申請で、法人設立に関する各省庁の手続を一度にまとめてオンライン申請できるサービスのです。
※マイナンバーカードか、スマホ用電子証明書を設定済みのスマートフォンによる電子署名が必要です。
こちらご確認のうえ、ご利用ください　
≫サービストップ | 法人設立ワンストップサービス (myna.go.jp)

北村とも行政書士事務所へご相談を

以上が会社設立の概要になります。一度やってみると意外と難しくないと感じるかもしれませんが、初めてだと分からないことばかりです。自分でできると思った方は、どうぞ自分でやってみてください。
当事務所での会社設立サポートはそんなに高額ではありませんので、それならお願いしたいという方は、当事務所へご相談ください。
定款の電子化及び認証（定款の作成は自分で）　→5,500円（税込）
定款の作成、電子化及び認証　→11,000円（税込）
定款作成から申請までのトータルサポート　→22,000円（税込）

3.各種届出

会社を設立したら、登記申請の他にも各所に提出する書類があります。

⑴ 税務署

顧問等の税理士がいる方は、税理士にお願いしましょう。自分でやると大変ですが、税理士にとっては簡単な作業です。

【法人設立届出書】　
添付書類：登記簿謄本定款の写し、設立時の貸借対照表、株主名簿の写し、現物出資があるときは出資者の氏名・出資金額等を記載した書類
期限：会社設立から２か月以内
≫法人設立届出書（国税庁）

【個人事業の開廃業届出書】
個人事業主から法人になる場合は、個人事業主の廃業届も提出します。
期限：廃業の事実があった日から１か月以内

【法人税の青色申告の承認申請書】
青色申告控除を受けるために、申請しましょう。
55万円の特別控除を受けることが出来ます。（e-Taxで確定申告した場合は65万円）
≫青色申告の承認申請書（国税庁）

【給与支払事務所等の開設届出書】
期限：最初の給与支払い日まで
≫給与支払事務所等の開設届出書（国税庁）

【棚卸資産の評価方法の届出書】
期限：最初の確定申告まで（最初の決算日から２か月または３か月）
≫棚卸資産の評価方法の届出書

【減価償却資産の償却方法の届出書】
期限：最初の確定申告まで（最初の決算日から２か月または３か月）
≫減価償却資産の償却方法の届出書

各都道府県の税務事務所と市区町村役場にも法人設立届を提出します。
東京都の場合：法人設立届出書

⑵ 労働基準監督署

自分では難しいと感じたら、社会保険労務士に相談しましょう。

【適用事業報告】
労働基準法の適用を受ける事務所となったときに提出します。つまり、アルバイトや社員を雇ったときです。
≫厚生労働省「労働基準法関係主要様式」

【就業規則届】
常時１０人以上の従業員を使用するようになったら、就業規則を作って提出します。
添付書類：労働者の代表の意見書を添付します。
≫厚生労働省「就業規則一括届出制度」

【労働保険関係成立届】
期限：労働保険関係が成立した日の翌日から10日以内。
≫厚生労働省「労働保険の成立手続」

【労働保険概算保険料申告書】
期限：会社設立の日から50日以内です
≫労働保険概算保険料申告書、概算保険料の申告（電子申請）

【時間外労働・休日労働に関する協定】
従業員を時間外や休日労働をさせる場合に出します。
≫時間外労働・休日労働に関する協定届

【雇用保険被保険者資格取得届】
期限：雇用保険適用事業所となった日の翌日から10日以内です
添付書類：労働者名簿賃金台帳出勤簿とタイムカード
≫ハローワークインターネットサービス「雇用保険被保険者資格取得届」

【雇用保険の事業所設置の届出】
従業員が雇用保険に加入することを労基署に報告する書類です。
期限：雇用保険適用事業所となった日の翌日から10日以内
添付書類：履歴事項全部証明書（登記簿謄本）、事業所の賃貸借契約書労働者名簿賃金台帳出勤簿、タイムカード
≫雇用保険の事業所設置の届出

⑶ 年金事務所